上海韦尔半导体股份有限公司

时间:2019-09-10 20:33

  1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3  公司负责人马剑秋、主管会计工作负责人贾渊及会计机构负责人(会计主管人员)徐美蓉保证季度报告中财务报表的线  本公司第一季度报告未经审计。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  (1)2018年11月,经公司第四届董事会第三十一次会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过,同意公司以公开竞买的方式从瑞滇投资管理有限公司收购其持有的深圳市芯能投资有限公司(以下简称“芯能投资”)及深圳市芯力投资有限公司(以下简称“芯力投资”)各100%股权,合计竞买金额不超过人民币1,687,419,250元。芯能投资与芯力投资为持股型公司,是专为投资北京豪威设立的有限责任公司,合计持有北京豪威10.55%股权。本次收购芯能投资及芯力投资各100%股权对公司构成重大资产重组,公司在竞买成功后及时披露了重大资产购买预案及草案。

  公司于2019年1月15日完成了本次重大资产购买之标的资产过户手续,并办理了相关的工商变更手续。

  (2)2018年11月30日,公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关事项的议案,公司拟以发行股份的方式收购北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权及北京视信源科技发展有限公司79.93%股权并募集配套资金。前述事项已于2018年12月17日经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

  截止本报告出具日,本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项正在中国证监会审核过程中,能否获得核准以及获得核准时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对本次交易的审批进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定执行,不会对公司本年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《股票上市规则》等有关规定,公司本次执行新会计准则事项无需提交至股东大会审议。

  财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》,并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计则。由于上述会计准则的修订,公司按照要求编制了本公司的财务报表。

  财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7 号)、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(财会【2017】8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会【2017】9 号)及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会【2017】14 号)(上述会计准则以下统称“新金融工具准则”),根据新金融工具准则规定境内上市公司于2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。

  根据上述会计准则的修订及执行期限要求,公司对会计政策相关内容进行调整,并于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具会计准则。

  本次变更前,公司按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

  本次变更后,公司按照财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部 2016 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

  新金融工具准则修订内容主要包括:金融资产分类由“四分类”改为“三分类”,金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

  公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中相关规定要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,且不涉及对 2019年期初留存收益或其他综合收益调整。公司自 2019 年第一季度报告起,按新金融工具准则要求进行会计报表披露。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  公司独立董事认为:经审慎查验,我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理性变更,本次变更公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,且不涉及对 2019 年期初留存收益或其他综合收益调整,变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,综上所述,我们同意公司本次会计政策变更。

  公司监事会认为:公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,没有损害公司及中小股东利益。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十八次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2019年4月19日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  《公司2019年第一季度报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本季度的经营情况和财务状况等事项,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《2019年第一季度报告》。

  本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(财会[2017]8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会[2017]9 号)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会[2017]14 号)的相关规定以及公司实际情况,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司会计政策变更的议案》(          公告编号:2019-031)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十七次会议于2019年4月25日以现场及通讯方式召开,会议通知已于2019年4月19日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持,应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  监事会认为:(1)公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定;(2)公司2019年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,公允地反映了公司2019年第一季度报告的财务状况和经营成果等事项;(3)在2019年第一季度报告的编制过程中,未发现公司参与2019年第一季度报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为;(4)监事会保证公司2019年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整,其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《2019年第一季度报告》。

  公司监事会认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,没有损害公司及中小股东利益。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司会计政策变更的议案》(          公告编号:2019-031)。

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